武十三(张铎 饰)拉了部队去救小巴子(齐冰 饰)，在坝头镇外侦察时发现里面防备空虚，并且得知小巴子就关在宪兵队，就决定大举进攻，但郭雨生(欧阳振峰 饰)要他留下一个排以备接应，武十三同意了。新四军兵发两路袭击坝头镇，计划一路顺利，到了宪兵队门口，武十三在外佯攻，冯敬轩(管云鹏 饰)从后偷袭，也是轻松打了下来。但是当黑蛋(廉欢 饰)把绑着小巴子救下来时，才发现小巴子已经死去多时了。小巴子的死令新四军众人悲痛异常。但此时镇外的早野已经布好了炮兵，一声令下，呼啸的炮弹齐齐向镇中心射去。新四军部队遭受炮击，武十三带着部队立即往外冲，早野看到这一切，命令把全部部队都投入战斗。鬼子的包围圈已经形成，新四军每走一步就要付出代价，但仍然奋勇向外拼杀。新四军且战且退，武十三不幸被炸成重伤，方碧怡(褚旭 饰)架着武十三拼命向外跑，部队战士也奋不顾身地掩护他们。冯敬轩和黑蛋在巷子里腹背受敌，身边的战士一个接一个倒下，正当两人要跟鬼子拼命时，郭雨生带领着在外接应的一个排从鬼子背后掩杀过来。冯敬轩和黑蛋得救，两军汇合一处边打边退。突然的变化打乱了早野的计划，他立即命令鬼子大部队追击。冲杀中武十三和方碧怡同大部队失去了联系，随着新四军的撤退和鬼子的追击，坝头镇渐渐恢复了平静。方碧怡带着重伤的武十三敲门躲进了一户老百姓的家中。新四军损失惨重，鬼子仍在四处搜索。部队士气低落，晚上郭雨生带领残部在野外简单休整，黑蛋和齐三元(高昂 饰)要冲回去救武十三，被郭雨生拦住，他打算派几个人去接应，其余人争取彻底突围。暂躲在老乡家中的方碧怡，打算把武十三身上的弹片取出来，武十三忍着痛疼，终于抵不住地昏了过去。此时的鬼子正在挨家挨户搜查，老乡让方碧怡等立刻藏进自家的密室。外面的鬼子和伪军搜查中发现了地下的血迹，杀了老乡，方碧怡打算和鬼子拼命，恰好这时鬼子被外面的声音吸引了过去。方碧怡从密室中小心翼翼地出来，看周围安全了，带着武十三出来给他换了一套老百姓的衣服。尤队长从扬州城赶来参与这次围剿，自从监狱里放出来，尤队长变得象一条疯狗，对武十三的仇恨与日俱增，早野对尤队长这样的变化也觉得很满意。方碧怡正用一辆车拉着昏迷不醒的武十三，打算混出关卡。