部队损失很大，武十三(张铎 饰)感觉很是自责，郭雨生(欧阳振峰 饰)劝慰他，两人分析可能是土匪把他们的行踪报告给了日本人。这时齐三元(高昂 饰)来报告鬼子又追上来了，武十三立即停止部队的休整，兵分三路掩护当地百姓继续撤退。鬼子每隔几米就有一个人，拉成网在山间搜索，部队分散开来在夹缝里逐渐撤退。武十三等人到了一处山间的鬼子关卡前，不冲卡再也无路可走，现在部队四周都已被合围，早野出动了大量的兵力要抓武十三。武十三当然不肯坐以待毙，他和郭雨生商量，打算声东击西，先将老百姓送出去，然后再跟鬼子兜圈子。早野叮嘱手下一定要仔细搜索，而且越是这个时候越不能掉以轻心。武十三的部队已经开始分头行动，打几枪就换个地方引诱敌人，他准备来一个围点打援。黑蛋(廉欢 饰)还沉浸在邵青(张思乐 饰)之死的悲痛中，郭雨生耐心地做着他的工作，黑蛋让他放心，自己一定好好活着打鬼子。齐三元引来了一支鬼子的搜索队，武十三的第一步成功了，他开始全面实施自己的计划。鬼子的搜索队派来了几个侦察兵，武十三让众人不要开枪再等一会儿，果然没过不久，日军的这一整支搜索队都进了伏击圈，部队随即一阵狠打，故意把敌人逼进了一间屋内，然后全部撤退了。这一次早野上当了，他立即调集周围的兵力向被围的搜索队靠拢，打算救出这支队伍。小巴子(齐冰 饰)和方碧怡(褚旭 饰)一直守在一个哨卡旁，发现敌人大部分兵力都调走了，就化妆成难民到了关卡前，几个伪军还不知道怎么回事就被解除了武装，小辣椒(张蓝艺 饰)带着逃难的老百姓安全地冲过了关卡。武十三在路上早就埋好了土地雷，早野一行人却哪里知道，只是急匆匆地赶着去救搜索队，待到鬼子全部进了伏击圈，黑蛋猛地拉响了地雷，把一队鬼子炸得七零八落，武十三带着部队从草丛中杀出。早野见了武十三分外眼红，冲出日军的保护，两人抡刀就砍，武十三一刀砍在了早野的胸口，两个日军见势不妙立刻带着早野逃离。武十三在后面紧追不舍，早野即将被追上的时候，日军的援军到了，武十三一看，掉头就跑，让杀得差不多的部队和他一起撤退。这一次换成日军在后紧追不舍，武十三正在危急时，方碧怡送走了百姓，却擅自带着队伍杀了回来，正好截住了日军一阵冲杀，掩护了武十三的撤退。半夜里，武十三带着部队等在关卡，乘着黑夜杀死了一个关卡的守卫冲出了包围圈。医院里早野大发脾气，武十三砍在他身上的一刀让他更加痛恨武十三。