早野还在气势汹汹地指挥进攻，没料想背后却被国军游击队截杀，阻击阵地上的国军也乘机反扑，把早野部队夹在了中间，武十三(张铎 饰)抡圆了大刀砍杀鬼子，恰遇困兽犹斗的早野，仇人相见分外眼红，早野和武十三过招，各不相让，早野副官见大势不好，连忙带着几个人架着早野逃跑。武十三没有追上，却救下了和鬼子遭遇的方碧怡(褚旭 饰)。独立团团部，关团长让下面人立刻寻找武十三取得联系，他不相信武十三会出什么事儿。一系列的失败、尤其两车古董的丢失让藤原大为恼怒，亲手毙了几个回援不力的指挥官，又指示朱老板押运一批古董回日本。尤队长怕藤原怪罪自己逃跑了，让尤丽丽(侯亚辰 饰)回家拿钱，但他所有的钱都被日本人查封了。尤队长觉得自己走投无路，但尤丽丽却说事情可以挽回。武十三兄弟两个大获全胜，得到了一大批战利品，两车古董武敬决定送到敌后妥善保管。武十三新招了一批民兵，让方碧怡帮自己抄三大纪律传达给他们，看着方碧影，忽然想起了以前的指导员丁灵，不由得泪眼模糊。武敬看到武十三，就劝慰他想开一点，两人聊了一阵家事，随后武敬告诉他小巴子(齐冰 饰)和郭雨生(欧阳振峰 饰)去卖碗被困扬州城的事情，武十三有些担心，武敬却说他们躲在邵老板家里不会出什么事儿。邵老板心事重重地找到了郭雨生，带他去看自己的古董收藏，郭雨生一头雾水，邵老板这才告诉他这些年自己一直在尽力保护中国的文物，不让它们流失到国外去，而他现在要请新四军帮个忙，郭雨生同意了。武敬找到了方碧怡，他是真心想说和方碧怡和武十三，拍着胸脯说长兄为父，可方碧怡到底是个姑娘，不好意思主动接受，但其实也暗自欣喜。方碧怡终于抄完了三大纪律，武十三却说是故意罚她抄的，把方碧怡气坏了，两人一直在斗嘴，武敬看在眼里喜在心上，回头又去规劝武十三娶方碧怡，武十三也不听。这时扬州城的郭雨生传来消息，要他们派人进城。失败的早野正在生闷气，手下进来说干脆杀了藤原，早野对他们的不冷静大发脾气，说一定要消灭武十三，就在这时，伪军尤队长求见早野。尤队长可怜兮兮地告诉早野，只有他才能收留自己，早野对尤队长大为反感，但尤队长说自己对扬州里外非常熟悉，能帮他找到武十三的踪迹，这让早野很动心，尤队长一番说服，早野总算接纳了他。武十三兄弟两个加上方碧怡一起去拜访邵老板，见到了郭雨生三个，几个人寒喧已毕，邵老板要委托他们几个做一件保护文物的大事。