一年一度的斗鸡比赛即将举行，鲁昭公将自己用度蜈蚣喂养的公鸡交给亲信后昭伯，让其和季平子的公鸡展开暗斗。他们一个给鸡安铁爪，一个给鸡装铁翅，都想利用胜利来压对方威风。后昭伯的斗鸡取胜，季平子恼羞成怒，放狗咬死后昭伯之鸡。鲁昭公大怒，派兵讨伐季平子，包围了季府，孟孙、叔孙两家发兵营救季平子，鲁昭公出逃，鲁国大乱。 孔子(周润发 饰)带着弟子去齐国寻找出仕机会施行仁政理想…… 孔子在高昭子引荐下，孔子见到齐王，得到赏识，许封尼溪之地。终于有了可以一展施政抱负的地盘，孔子兴致勃勃，和弟子们规划蓝图。不想齐相晏婴，权倾朝野，对孔子心存猜忌。